Lors de la transmission à titre onéreux d’une société, deux choix s’offrent au cédant :

– céder son fonds de commerce

– céder les titres sociaux de sa société

La question doit être étudiée tant selon le point de vue du vendeur que de celui de l’acquéreur. Nous allons donc évoquer ci-dessous les dispositions en vigueur lors de cessions de sociétés exerçant une activité professionnelle soumises à l’impôt sur les sociétés.

Rappel sur les termes

     * La cession d’un fonds de commerce :

La cession d’un fonds de commerce correspond à la vente des éléments de l’actif corporel (matériel, mobilier, installation…) et incorporel (clientèle, enseigne, le droit au bail…). La cession d’un fonds de commerce peut porter seulement sur une partie de l’activité de la société. Dans cette hypothèse il n’y a donc pas de reprise des dettes de la société et les éléments repris peuvent être appréciés au cas par cas.

     * La cession des droits sociaux (parts sociales ou actions) :

La cession de titres de propriété correspond à la reprise intégrale d’une société. L’acquéreur va alors reprendre l’ensemble de l’actif et du passif (dettes incluses) de la société faisant l’objet du rachat.

Pour se protéger, l’acquéreur peut donc demander la mise en place d’une garantie d’actif-passif (GAP) afin de se protéger en cas d’augmentation du passif ou de diminution de l’actif postérieur à la cession mais dont l’origine en est antérieure. Au-delà d’un montant fixé dans l’acte, l’acquéreur va donc bénéficier d’une protection.

Les conséquences de la cession du fonds de commerce

     * Pour le vendeur (cédant) :

– Cession de la totalité ou d’une partie de son actif

– Taxation de la plus-value de cession réalisée à l’impôt sur les sociétés

– Lorsque la société cède son fonds de commerce et qu’elle n’a plus d’activité, les associés peuvent décider de procéder ensuite à la dissolution puis à la liquidation de la société. Dans ce cas, les associés seront imposés sur le boni de liquidation éventuellement réalisé (l’imposition est identique à celle d’une distribution de dividendes : prélèvement forfaitaire unique ou barème progressif de l’impôt sur le revenu avec un abattement de 40%). 

Attention, il faut bien tenir compte que les fonds liés à la cession du fonds de commerce ne sont pas disponibles immédiatement. Il faut en effet prévoir un délai de séquestre entre 3 et 5 mois avant de les percevoir.

     * Pour l’acquéreur (cessionnaire) :

– Acquisition de l’actif d’une société sans reprise des dettes

– Paiement des droits d’enregistrement en fonction de la valeur du fonds acquis

  • 0% jusqu’à 23 000 €
  • 3% entre 23 000 et 200 000 €
  • 5% au-delà de 200 000 €

– Possibilité de mettre fin à certains contrats en cours (hors contrat de bail et contrats de travail)

Les conséquence de la cession des droits sociaux

 * Pour le cédant :

– Cession des droits sociaux de la société (parts sociales de SARL ou actions de SA/SAS)

– Taxation des plus-values mobilières à l’impôt sur le revenu (au prélèvement forfaitaire unique ou au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec des divers systèmes d’abattements)

  • Abattement de droit commun pour durée de détention :

     50% entre 2 et 8 ans

     65% au-delà

  • Abattement renforcé pour départ en retraite du dirigeant de PME en fonction de la durée de détention (sans bénéfice de l’abattement fixe présenté ci-après) :

     50% entre 1 et 4 ans

     65% entre 4 et 8 ans

     85% au-delà

  • Abattement pour départ en retraite du dirigeant de PME :

     Fixe de 500 000 € en cas de cession de l’intégralité des droits et sans possibilité de bénéficier de l’abattement renforcé pour durée de détention

Attention, les abattements ne s’appliquent pas pour le calcul de la CSG de 17.2% due par le cédant sur la plus-value réalisée

– Le produit de cession des droits sociaux est disponible immédiatement suite à la vente.

 * Pour l’acquéreur :

– Acquisition d’un droit de propriété d’une société, reprise et continuation de l’existant de la société cible

– Nécessite un audit de la société cible (juridique, fiscal, social…)

– Paiement de droits d’enregistrement :

     3% du prix pour l’acquisition de parts sociales au-delà de 23 000 euros

     0.1% du prix pour l’acquisition

 – Poursuite des contrats en cours dans les conditions prévues à la conclusion des contrats

 – Possibilité de bénéficier de la GAP

 

En conclusion

Il n’existe pas de solution idéale et transposable à chaque situation.

Les différents dispositifs d’exonérations sont vastes et méritent d’être étudiés avec attention. Il est donc nécessaire de procéder à une étude personnalisée afin de vous guider vers un choix éclairé et pertinent. 

Le cabinet d’expertise-comptable LAHAYE & CO dispose des compétences nécessaires pour vous accompagner dans l’acquisition ou la cession de votre entreprise ou votre fonds de commerce.